Statuts

 

Statuts de Bee Ô Village, société coopérative à finalité sociale :

Titre 1— Forme et nature – Dénomination – Siège - Durée

Article 1.- Forme et dénomination

1.1.            La société revêt la forme d'une Société Coopérative à Responsabilité Limitée et à Finalité Sociale (SCRL à finalité sociale).

1.2.            Elle est dénommée « Bee ô Village », en abrégé « Beeô ».

1.3.            La dénomination sociale doit dans tous les documents de la société être précédée ou suivie de la mention « Coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale », ou, en abrégé, « SCRL à finalité sociale » ainsi que du numéro d’entreprise de la société. 

Article 2.- Siège social

2.1.            Le siège social est établi à 1460 Ittre, rue de Gaesbecq, 42.

2.2.            Il peut être transféré en tout endroit de la région Wallonne par simple décision de l'organe de gestion qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte et assurer la publication aux annexes du Moniteur belge.

2.3.            La société peut établir par simple décision de l'organe de gestion, des sièges d’exploitation, administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3.- Finalité et Objet social

a)      Préambule – But social :

3.1.            Les activités de la société s’inscrivent dans une perspective de développement durable, en veillant à œuvrer à :

-          la création du lien social entre les hommes avec un accent sur l’ancrage local ;

-          la promotion d’activités et de produits sains pour l’homme et son environnement.

3.2.            Dans ce contexte, elle veille à opérer une sélection de ses produits et de ses activités, à porter une attention basée sur la qualité des produits, en favorisant la bio-dynamie, la permaculture, le terroir, le commerce équitable ainsi que l’entraide.

b)      Objet social :

3.3.            La coopérative a pour objet :

-          la vente ou le dépôt-vente de produits sains, bios ou durables et/ou des produits locaux alimentaires ou non, en valorisant spécialement les circuits courts et les produits de proximité ;

-          la promotion de produits alimentaires, pour l’homme et/ou les animaux, locaux au travers d’une activité de petite restauration, snack et/ou de service traiteur.

3.4.            Elle a également pour objet :

-          l'organisation d'événements, d'activités ou de manifestations touristiques, culturelles ou pédagogiques ;

-          la location et la vente de petit électro-ménager, en ce compris leur éventuelle réparation ;

-          la décoration et l’aménagement de tous espaces intérieurs et extérieurs ;

-          la purification et la dynamisation de l’eau ;

-          ainsi que le dépôt-vente dans les domaines qui précèdent, ainsi que les objets de brocante.

3.5.            Elle a également pour objet la promotion et l’offre de services liés aux domaines de l’esthétique et du bien-être dans sa globalité (disciplines sportives ou non, activités, cours, fournitures de produits,…).

3.6.            La coopérative peut accomplir tous actes juridiques nécessaires à l'exercice de son activité que ce soit par l'acquisition, la cession ou la concession ou la prise en concession de droits réels ou personnels sur des immeubles ou encore de prérogative de jouissance analogues. Elle peut également se livrer à une activité de construction et dans ce contexte, s'efforce de se tenir à une approche durable, dans le choix de matériaux et des techniques mises en œuvre.

3.7.            Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social. Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

3.8.            La coopérative peut faire ces opérations en nom et pour compte propre, mais aussi au nom et/ou pour compte de tiers, ou à titre d'intermédiaire, de commissionnaire.

3.9.            Elle peut s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue et complémentaire à la sienne et, en général, à effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet.

3.10.        La coopérative peut procurer à ses associés un avantage économique ou social dans la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.

Article 4.- Durée

  • La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes et conditions prévues pour les modifications des statuts.

Titre II — Capital social et parts sociales

Article 5.- Capital

5.1.      Le capital social est illimité.

5.2.            La part fixe du capital s'élève à vingt mille euros (20.000,00 EUR). La part fixe du capital doit être libérée entièrement.

5.3.            Le capital est variable sans modification des statuts pour le montant qui dépasse la part fixe du capital. La part variable varie en fonction de l’admission ou du départ de coopérateurs, de l’augmentation de capital ou de retrait de parts. Cette variation ne requiert pas de modification des statuts.

5.4.            Aucun remboursement aux coopérateurs ne pourra toutefois entamer la part fixe du capital social. La part fixe pourra être augmentée ou réduite par décision de l’assemblée générale, selon les formes prescrites pour la modification des statuts, sans toutefois être inférieure au montant prévu de l’article 665 § 1 du Code des sociétés.

5.5.            En dehors des parts de coopérateur représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titre qui représente des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices. Un nombre de parts de coopérateur correspondant à la part fixe du capital social devra à tout moment être souscrit.

Article 6.- Parts-Libération

6.1.            Le capital est représenté par des parts sociales de catégorie A, B et C :

-          les parts A sont souscrites exclusivement par les garants, fondateurs ou cooptés selon les modalités arrêtées ci-après ;

-          les parts B sont ouvertes au public ;

-          les parts C sont des « parts de soutien » qui ouvrent uniquement accès aux avantages liés à la qualité de coopérateur.

6.2.            Les parts de catégorie A et B ont une valeur nominale de deux cents cinquante euros (250,00 EUR) ; les parts de catégorie C ont une valeur nominale de cent euros (100,00 EUR).

6.3.            Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d’autres parts sociales pourront en cours d’existence de la société être émises par décision de l’assemblée générale en ce qui concerne les parts de catégories A et par décision du conseil d’administration, en ce qui concerne les parts de catégories B et C, notamment dans le cadre d’admission de nouveaux associés ou d’augmentation de leur participation.

6.4.            L’organe qui procédera à l’émission des nouvelles parts fixera, dans le respect des statuts, les taux d’émission, le montant à libérer lors de la souscription, le cas échéant, les époques de l’exigibilité des montants à libérer et le taux d’intérêts dus sur ces montants.

Article 7. Appel de fonds

7.1.            Les appels de fonds sont décidés souverainement par l'organe de gestion.

7.2.            Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire. Le conseil d’administration peut autoriser les coopérateurs à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

7.3.            L'associé qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

7.4.            L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Article 8. Nature de parts

8.1.      Les parts sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.

8.2.      Il est tenu au siège social un registre des parts que chaque associé peut consulter sur place et qui indique pour chacun d’eux :

a)      les noms, prénoms et domiciles des personnes physiques ; la dénomination ou raison sociale ainsi que le siège social des personnes morales,

b)      la date de son admission, de sa démission, ou de son exclusion éventuelle,

c)      le nombre de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les remboursements de parts, les cessions de parts avec leur date.

d)     le montant des versements effectués, les sommes retirées en remboursement des parts.

  • Ce registre est tenu de la manière prescrite par les articles 357 et 358 du Code des sociétés.
  • Le conseil d’administration est chargé des inscriptions.
  • Celles-ci s’effectuent sur la base de documents probants qui sont datés et signés. Elles s’effectuent dans l’ordre de leur date.

8.3.      La propriété des parts s'établit par une inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires de parts.

Article 9 - Indivisibilité

9.1.      Les parts sont indivisibles.

9.2.      La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour chaque titre et a le droit, en cas d’indivision, de suspendre les droits afférents aux parts jusqu’à ce qu’un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire à son égard.

9.3.      En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier sauf opposition du nu-propriétaire ; dans ce cas, le droit de vote est suspendu tant qu’un accord n’est pas intervenu et sauf décision judiciaire.

Article 10 – Cessibilité

  • Les parts sociales de catégories A, B et C ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’à des coopérateurs et ce moyennant l’accord du conseil d’administration statuant à l’unanimité et de l’assemblée générale statuant à la majorité des quatre cinquièmes.
  • Toutefois, elles peuvent être transmises à des tiers, moyennant l’agrément du conseil d’administration, rentrant dans l’une des catégories suivantes et qui remplissent les conditions d’admission requises par les présents statuts :

-          le conjoint du cédant ou du défunt ;

-          les descendants ou ascendants en ligne directe.

  • La mise en gage des parts sociales est interdite.

Titre III- Associés

Article 11.- Responsabilité

  • Les associés ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports. Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.

Article 12.- Agrément – Conditions d’admission

12.1.        Sont coopérateurs de catégorie A (coopérateurs « garants ») :

-          les signataires de l'acte de constitution. Ils ont la qualité de fondateurs ;

-          toute personne physique ou morale qui aura été coopérateur de catégorie B pendant un délai de 12 mois au moins (la date d’inscription sur le registre faisant foi) et agréé comme part A, sur présentation du conseil d’administration, par l’assemblée générale statuant à la majorité des quatre-cinquième (4/5ème). A cette fin, il devra introduire une demande écrite auprès du conseil d’administration.

12.2.        Sont coopérateurs de catégorie B ou C, toute personne physique ou morale qui aura souscrit et libéré au moins une part, respectivement de 250 euros ou de 100 euros, agréée comme tel par décision du conseil d’administration seul.

12.3.        Cette souscription implique l’adhésion aux présents statuts et au règlement d’ordre intérieur.

12.4.        L'assemblée générale statue souverainement et n'a pas à motiver sa décision.

12.5.        L’admission des coopérateurs est constatée par l’inscription dans le registre des coopérateurs. Les inscriptions s’effectuent sur base de documents probants qui sont datés et signés. Le conseil d’administration est chargé des inscriptions. Celles-ci s’effectuent dans l’ordre de leur date.

12.6.        Les membres du personnel de la coopérative, engagés dans les liens d’un contrat de travail, ont la possibilité de demander à devenir coopérateur « B », au plus tard un an après leur engagement, selon les modalités suivantes :

-            le conseil d'administration invite par courrier ou courriel les salariés de la coopérative ayant atteint leur neuvième mois d'ancienneté à devenir coopérateur en souscrivant au moins une part ;

-            le salarié concerné a alors un mois pour accepter par écrit cette proposition. L’acceptation implique l’adhésion aux statuts sociaux et au règlement d’ordre intérieur et la libération de la part B. Ce salarié est alors admis comme coopérateur ordinaire par le conseil d’administration, qui en rendra compte à l’assemblée générale lors de sa prochaine réunion.

12.7.        La société ne peut, dans un but de spéculation, refuser l’admission d’associés ou prononcer leur exclusion que s’ils ne remplissent pas ou cessent de remplir les conditions d'admission fixées par les présents statuts et – le cas échéant - par le règlement d’ordre intérieur ou s'ils commettent des actes contraires aux intérêts de la société.

Article 13.- perte de la qualité de coopérateur

13.1.    Tout coopérateur ne peut démissionner ou retirer une partie de ses parts qu’à partir de la 3ème année constitution de la coopérative. Toutefois, cette démission ou ce retrait de part peut être refusé par le conseil d'administration si cette démission ou ce retrait de part avait pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à sa part fixe, ou de réduire le nombre des coopérateurs de part A à moins de trois, ou de provoquer la liquidation de la coopérative, ou encore de mettre gravement son fonctionnement en péril.

13.2.    Le membre du personnel qui cesse d’être dans les liens d’un contrat de travail avec la société perd la qualité d’associé un an après la fin de ce lien contractuel, sauf s’il a demandé à rester coopérateur et y est admis. Les modalités de cette perte de statut d’associé sont les suivants :

-       le coopérateur salarié a dans le mois de sa sortie comme salarié le droit de demander à l’administrateur ou au conseil d’administration de rester coopérateur ;

-       dans ce cas, l’administrateur ou le conseil d’administration qui suit se prononce sur cette demande ;

-       si le coopérateur ne formule pas de demande ou si l’administrateur ou le conseil d’administration la rejette, le coopérateur est remboursé suivant les règles de l’article 16 des présents statuts.

13.3.    S'il s'ensuivait que le capital souscrit soit ramené à un montant inférieur à la part fixe de ce capital ou que le nombre d'associés devienne inférieur à trois, le ou les associés restants prendraient les mesures nécessaires afin d'augmenter le capital ou le nombre des associés.

Article 14.- Démission et retrait des parts

14.1.    Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts qu’à partir de la troisième année de la constitution de la coopérative.

14.2.    En toute hypothèse, cette démission ou le retrait des coopérateurs de catégorie A n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe ou de réduire le nombre des associés à moins de trois.

Les retraits de versement sont interdits.

Le membre du personnel qui cesse d’être dans les liens d’un contrat de travail avec la société perd la qualité d’associé un an après la fin de ce lien contractuel, sauf s’il a demandé à rester coopérateur et y est admis. Les modalités de cette demande et de cette admission sont les suivantes :

-          le coopérateur salarié a, dans les 9 mois de la fin de son contrat de travail, le droit de demander par écrit au conseil d’administration de rester coopérateur ;

-          dans ce cas l’assemblée générale qui suit se prononce sur cette demande.

Si ce coopérateur salarié ne formule pas une telle demande ou si l’assemblée générale la rejette, il est remboursé de son apport suivant les règle de l’article 16 des statuts.

Article 15. - Exclusion

15.1.        Tout associé peut être exclu pour justes motifs et plus particulièrement pour les causes suivantes :

-                     s’il cesse de remplir les conditions générales d’affiliation et le cas échéant par le règlement d’ordre intérieur ;

-                     s’il commet des actes contraires aux intérêts de la société ou aux règles du code des sociétés, des présents statuts ou le cas échéance du règlement d’ordre intérieur.

15.2.        L'exclusion est prononcée sur demande du conseil d’administration par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux/tiers des voix présentes ou représentées, à l'exclusion de l'associé dont l'exclusion est demandée.

15.3.        L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit, devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion.

15.4.        S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu. La décision d'exclusion doit être motivée.

15.5.        La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l'organe de gestion.

15.6.        Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins du Conseil d’administration, dans les quinze jours à l'associé exclu, par lettre recommandée.

15.7.        Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des parts.

Article 16.- Remboursement des parts

16.1.    L'associé démissionnaire, retrayant, exclu ou se trouvant dans la situation prévue ci-dessus à l'article 15, alinéa 2, a uniquement droit au remboursement de sa part telle qu'elle résulte des comptes annuels de l'exercice social pendant lequel la démission a été donnée, la réduction de part demandée, la déchéance ou l'exclusion prononcée, la perte de la qualité d'associé intervenue.

16.2.    Il ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-values et fonds de prévision ou autres prolongements du capital social. En aucun cas, il ne peut obtenir plus que la valeur nominale de ses parts.

16.3.    Le remboursement des parts aura lieu dans les six mois de l’approbation des comptes annuels de l’exercice servant de base au calcul de la part.

16.4.    Toutefois, le conseil d’administration peut déroger à cette règle pour anticiper par le versement d’un montant provisionnel et conditionnel ou postposer le remboursement en tenant compte des liquidités disponibles et afin d’éviter de mettre en péril la trésorerie de la coopérative ou que l’actif net suivant la définition de l’article 429 du Code des sociétés soit réduit en dessous de la part fixe du capital social. Si un remboursement est ainsi postposé, il n’y a pas d’intérêts dus sur la somme en attente de remboursement. Le montant à rembourser est réduit des éventuelles créances certaines, liquides et exigibles de la coopérative sur le coopérateur  démissionnaire, retrayant ou exclu et de tous impôts et taxes généralement quelconques qui pourraient être réclamées à la coopérative du fait de ce remboursement. Des retenues provisionnelles peuvent être décidées à cet effet par l’assemblée générale.

16.5.    La priorité dans l’échéance des remboursements se fera par référence à la date des demandes de démission ou de la date d’exclusion.

16.6.    Les délais prévus ci-avant peuvent être réduits par l’administrateur.

16.7.    En cas de décès d'un associé, ses ayants droit recouvrent la valeur de ses parts conformément aux dispositions précédentes.

Article 17.- Interdiction

  • Les coopérateurs, comme leurs ayants droit au ayants cause, ne peuvent provoquer la liquidation de la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l’inventaire. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des assemblées générales. En cas de propriété indivise d’une part, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits des héritiers ou des propriétaires indivis jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire.

Titre IV – Gestion et représentation externe

Article 18.- L’administration

18.1.    Composition du conseil d’administration

  • Lacoopérative est administrée par un ou plusieurs administrateurs. Lorsque leur nombre est égal ou supérieur à trois ceux-ci forment un conseil d’administration. En l’absence de conseil d’administration, chaque administrateur a tous pouvoirs pour gérer seul la société.
  • La coopérative est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, coopérateurs ou non, désignés par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers et un nombre de sept administrateurs maximum, coopérateurs ou non, nommés par l’Assemblée générale. Plus de 50 % des administrateurs sont élus sur présentation des coopérateurs du groupe A, les administrateurs restant étant élus sur présentation des coopérateurs du groupe B.
  • La durée du mandat des administrateurs est de 5 ans. Ils sont rééligibles.
  • Le mandat d'administrateur peut être révoqué en tout temps, sans motif ni préavis, par une décision de l'assemblée générale.
  • Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation de fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
  • Les mandats des administrateurs et, le cas échéant, des associés chargés du contrôle sont gratuits. Toutefois en ce qui concerne les administrateurs chargés d’une délégation comportant des prestations spéciales ou permanentes, il peut leur être accordé une rémunération. En aucun cas, cette rémunération ne peut consister en une participation au bénéfice de la coopérative. Il peut lui ou leur être accordé des jetons de présence.

18.2.    Pouvoirs

  • Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus et a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de la finalité sociale et/ou de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

18.3.    Vacance

  • En cas de vacance d'une place d'administrateur et généralement, en cas de cessation de fonctions d’un administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, nommé sur présentation des actionnaires d’un des groupes susvisés, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. La majorité de ce groupe présentera deux candidats au moins parmi lesquels l'assemblée sera tenue de désigner le nouvel administrateur.
  • Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
  • L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

18.4.  Présidence

  • Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.

18.5.  Réunions

  • Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président/d'un administrateur désigné par ses collègues ou à défaut par l’administrateur présent le plus âgé, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
  • Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

18.6.    Délibérations du conseil d’administration

  • Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si, lors d'une première réunion, le conseil d'administration n'est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour. En ce cas, le conseil d'administration délibérera et décidera valablement quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.
  • Tout administrateur peut donner, par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent.
  • Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
  • Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des deux tiersdes voix, sans tenir compte des abstentions.
  • En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Les délibérations et votes du conseil d'administration sont constatés dans des procès-verbaux signés par la majorité des administrateurs présents à la réunion.
  • Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont signés par 2 administrateurs.

18.7. Gestion journalière

  • Le conseil d'administration peut confier la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :

-            soit à un ou plusieurs administrateurs portant le titre d'administrateur délégué ;

-            soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixera les attributions respectives.

  • En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
  • Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
  • Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.

18.8.    Représentation externe

  • La société est valablement représentée dans les actes juridiques et en justice :

-          soit par deux administrateurs agissant conjointement ;

-          soit par un directeur et s’il y en a plusieurs l’ensemble de ceux-ci agissant conjointement ;

-          soit dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur-délégué ou par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

  • Ces représentants ne doivent pas justifier, vis-à-vis des tiers, d'une décision préalable du conseil d'administration.
  • Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non, dans les limites de leur mandat.

Article 19.- Rémunération

  • Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat des administrateurs est gratuit. Toutefois, en ce qui concerne les administrateurs chargés d’une délégation comportant des prestations spéciales ou permanentes, il peut leur être attribué une rémunération. En aucun cas, cette rémunération ne peut consister en une participation aux bénéfices de la société.

Article 20.- Surveillance et contrôle

20.1.        Conformément à l'article 141du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

20.2.        S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires sont, conformément à la faculté prévue à l'article 385 du Code des sociétés, délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle et nommés par l'assemblée générale des associés. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société. Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable externe

Titre V— Assemblées générales

Article 21.- Assemblée

21.1.          L'assemblée générale se compose de tous les associés.

21.2.        Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents. Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.

21.3.        Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration, ainsi que d'approuver les comptes annuels.

Article 22.- Réunions et convocations

22.1.        L'assemblée générale est convoquée par le Président du conseil d’administration ou, à défaut, par l’administrateur désigné à cet effet, chaque fois qu'il estime que l'intérêt de la société l'exige, par simples lettres ou par courriels adressés quinze jours au moins avant la date de réunion.

22.2.        Elle doit l'être également dans le mois de leur réquisition sur la demande d'associés représentant un cinquième des parts sociales.

22.3.        Elle doit l'être en tout cas une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels et ce aux lieux, jour et heures fixés par le conseil d’administration, aux fins de statuer sur les comptes annuels et la décharge. Cette assemblée est appelée l'assemblée générale ordinaire. Sauf décision contraire de l'organe de gestion, cette assemblée se réunit de plein droit le troisième samedi du mois de juin. Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.

22.4.        Les convocations à toute assemblée générale sont adressées par l'organe de gestion par simples lettres ou par courriels, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour et précisent l'heure de la réunion.

22.5.        Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Article 23.- Présidence

23.1.    L'assemblée est présidée par le président du conseil d’administration,  en cas d'empêchement, par un vice-président ou, à défaut, par l'administrateur le plus ancien en fonction.

23.2.    Le président peut désigner un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être associé.

23.3.    L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.

Article 24.- Délibérations

24.1.    Chaque coopérateur de catégories A, B ou C a droit à une voix, quel que soit le nombre de parts dont il est propriétaire.

24.2.    Sauf si tous les associés sont présents et d'accord, aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf cas d’urgence dûment justifié.

24.3.  Toutes les décisions de l’assemblée générale, en ce compris l’admission des associés et l’élection des administrateurs, doivent être approuvées à la majorité simple (ou à la majorité requalifiée si nécessaire de par les statuts ou la loi) parmi les voix de l’ensemble des coopérateurs (garants et ordinaires ensemble) ainsi qu’à la majorité simple (ou qualifiée) parmi les voix des coopérateurs garants (propriétaires de parts A). Il n’est pas tenu compte des abstentions ni des votes blancs ou nuls. 

24.4.        Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l’émission d’obligations, l'assemblée générale ne sera valablement constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si les associés présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital social.

24.5.        Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle assemblée générale délibérera valablement quel que soit la quotité du capital représenté.

24.6.        Si la délibération porte sur l'un des points visés au quatrième alinéa du présent article et sauf les exceptions prévues par la loi, aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix présentes ou représentées au sein des coopérateurs du groupe A ainsi que au sein de l'ensemble des coopérateurs.

24.7.        Si la modification aux statuts porte sur l'objet social ou la finalité sociale de la société, une justification détaillée de la modification proposée doit être exposée par le conseil d’administration dans un rapport annoncé dans l'ordre du jour. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Le commissaire fait un rapport distinct sur cet état.

24.8.        Une copie de ce(s) rapport(s) est transmise aux associés conformément à l'article 381 du Code des sociétés. L'absence de(s) rapport(s) entraînerait la nullité de la décision de 1’assemblée.

24.9.        Tout associé a le droit de prendre connaissance de ces documents au siège social quinze jours au moins avant l'assemblée et d'en obtenir, sans frais et sur simple demande, une copie dans le même délai.

24.10.    L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la modification à l'objet social que si les associés présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital social.

24.11.    Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire. Pour que la deuxième assemblée délibère valablement, il suffira qu'une portion quelconque du capital y soit représentée.

24.12.    Dans l’un et l’autre cas, aucune modification n'est admise que si elle réunit les quatre cinquièmes des voix présentes ou représentées des coopérateurs garants (catégorie A) ainsi que des coopérateurs ordinaires (catégories B et C).

24.13.    Toutefois, nul ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix dépassant le dixième des voix attachées aux parts représentées ; ce pourcentage est porté au vingtième lorsqu'un ou plusieurs associés ont la qualité de membre du personnel engagé par la société.

24.14.    Sous réserve des règles particulières établies par les présents statuts, l'assemblée générale des coopérateurs délibérera suivant les règles prévues à l'article 382 du Code des sociétés.

24.15.    Le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est suspendu, de même que le droit au dividende.

Article 25.- Représentations

  • Tout associé peut donner à toute autre personne, pourvu qu'elle soit elle-même associée, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieux et place. Toutefois, un associé ne pourra être porteur de plus d’une procuration.

Article 26.- Procès-verbaux

26.1.        Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les associés qui le demandent.

26.2.        Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par le conseil d'administration.

Article 27.- Prorogation

27.1.    Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l'administrateur.

27.2.    La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Titre VI — Exercice social — Affectation des résultats

Article 28.- Exercice social

28.1.        L'exercice social commence le premier janvier pour se clôturer le trente et un décembre de chaque année.

28.2.        Chaque année, le Conseil d’administration fera rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à réaliser le but social qu'elle s'est fixé; ce rapport établira notamment que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à privilégier la réalisation du but social de la société. Ce rapport spécial sera intégré au rapport de gestion lorsque la loi l'exige.

Article 29.- Comptes annuels

29.1.        A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse l'inventaire ainsi que le bilan, le compte de résultats, son annexe et les rapports prescrits par le code, à soumettre à l'assemblée générale. Après approbation des comptes annuels et du rapport social et des activités, l’assemblée générale se prononce sur la décharge des administrateurs et du ou des commissaires ou du vérificateur aux comptes ou de l’associé chargé du contrôle.

29.2.        Sur le résultat net tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé au moins cinq pour cent pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième de la part fixe du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

29.3.        Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, conformément aux règles suivantes :

-          cinq pour cent au moins sera affecté à un fonds de réserve extraordinaire ;

-          un montant proposé par le conseil d'administration sera investi pour le développement de l'activité ;

-          un tiers au plus sera distribué aux associés représentant un dividende égal à 6% net maximum de leurs parts dans le capital social ;

-          l'excédent d'exploitation, obtenu après déduction des frais généraux, charges, amortissements, réserves et, s'il y a lieu, l'intérêt aux parts du capital social, ne peut être attribué aux associés qu'au prorata des opérations qu'ils ont traitées avec la société. Il s'agit d'une ristourne.

-          le surplus sera affecté au but social poursuivi.

Article 30.- Décisions

30.1.        L'assemblée annuelle entend les rapports de gestion des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires ou des coopérateurs chargés du contrôle; elle statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels. Après adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce sur la décharge des administrateurs, commissaires et des personnes chargées du contrôle des comptes.

30.2.        Les comptes sont déposés dans les 30 jours après approbation à la Banque Nationale

Titre VII — Dissolution — Liquidation

Article 31.- Causes

  • Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.

Article 32.- Dissolution 

32.1.        En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opérera par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'Assemblée générale.

32.2.        A défaut de pareille nomination, la liquidation s'opérera par les soins du ou des administrateurs en fonction, formant un collège.

32.3.        Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

32.4.        L'assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

Article 33.- Répartition

33.1.    Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant du capital libéré.

33.2.    Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sociales sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts sociales libérées dans une proportion supérieure.

33.3.    Après apurement de tout le passif et remboursement de leur mise aux coopérateurs, le surplus de liquidation recevra une affectation qui se rapproche le plus possible du but social de la société.

Titre VIII — Dispositions diverses

Article 34.-Election de domicile

  • L’assemblée générale peut adopter un ou plusieurs règlements d’ordre intérieur, fixant notamment les règles de fonctionnement et les responsabilités de tous ceux qui participent à la gestion, à l’animation, à la surveillance et au contrôle de l’activité de la coopérative. L’adoption d’un règlement d’ordre intérieur et de ses modifications éventuelles se fait suivant la même procédure, avec le même quorum et la même majorité que pour une modification de statut.
    • Les règlements d’ordre intérieur peuvent, à condition de ne pas contrevenir aux statuts et aux dispositions impératives de la loi, prendre toutes dispositions relatives à l’application des statuts et au règlement des affaires sociales en général, et peut imposer aux sociétaires et à leur ayants-droit tout ce qui est jugé utile aux intérêts de la coopérative.

Article 35.- Litige

  • Pour tout litige entre la société, ses associés, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société y renonce expressément.

Article 36.- Doit commun

  • Les dispositions du Code des sociétés non reproduites dans les présents statuts y sont réputées inscrites et les clauses qui seraient jugées contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.

 

 

 

 

Commentaires (58)

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